3月17日，上交所对玉龙股份(601028.SH)拟以12.25亿元关联收购巴拓实业的事项下发问询函。上证公函【2021】0249号显示，上交所要求公司补充披露“天业集团与济高控股间存在债权债务关系的原因与背景、债权债务的产生与截止时间，设置实现业绩承诺相关前提基础的合理性，巴拓实业2018年与2019年亏损的原因”等问题。

问询函指出，草案披露，巴拓实业2018年度、2019年度及2020年1-8月，黄金产量分别为7.60万盎司、8.05万盎司、5.21万盎司，分别实现营业收入6.45亿元、8.03亿元、6.79亿元，净利润-2.75亿元、-6.78亿元、0.73亿元，毛利率分别为-14.32%、10.14%、14.52%。

上交所要求玉龙股份补充披露：巴拓实业2018年与2019年亏损的原因;报告期内产量、营业收入、净利润及毛利率波动趋势不一致的原因，是否符合行业趋势;结合行业特点及公司情况，分析说明巴拓实业的毛利率波动较大的原因，当前水平是否具备可持续性，以及未来的变化趋势和和潜在风险。

针对本次交易的业绩补充，上交所要求公司分析说明设置实现业绩承诺相关前提基础的合理性，充分评估业绩承诺的可实现性;设置针对金价的模拟调整规则的具体考虑及合理性，及选取2100澳元/盎司为衡量标准的原因及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司利益;结合天业集团、济高控股的主要财务数据、资产负债率及相关资产和业务情况等，说明其进行业绩补偿是否具有充分的履约能力和担保措施;济高控股承担差额补足义务后，其与天业集团的后续责任分担，及如产生争议的解决措施。

此外，草案披露，巴拓实业已连续两年进行大额资产减值，同时，巴拓实业2019年末的其他非流动资产账面价值较2018年末降幅较大，主要系因当年度对勘探支出计提大额减值所致。上交所还要求公司补充披露标的连续两年计提资产减值的原因及合理性;2019年度对勘探支出计提大额减值的原因及合理性;是否存在继续计提大额减值的风险，及公司拟采取的应对措施。

3月6日，玉龙股份发布《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》，根据报告书，玉龙股份拟通过全资子公司蓝景矿业向交易对方天业集团购买其持有的巴拓实业100%股权，并通过巴拓实业控制巴拓澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。

本次交易构成重大资产重组和关联交易，申万宏源证券担任本次交易的独立财务顾问。

根据中联评估为本次交易出具的以2020年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》(中联评报字[2021]第89号)，巴拓实业100%股权的评估价值为人民币12.25亿元，经玉龙股份与天业集团协商，巴拓实业100%股权的交易对价为人民币12.25亿元。本次交易对价支付方式为蓝景矿业承担天业集团尚欠其债权人济高控股与交易对价等额的债务。

根据《股权收购及债务重组协议》，经天业集团和其债权人济高控股协商确认，天业集团尚欠济高控股本金及对应利息重组后的金额为12.25亿元(该金额等同于本次交易对价)，蓝景矿业将自股权交割日后以现金形式将交易对价定向支付给济高控股，除此之外，蓝景矿业不负有向天业集团支付其他现金对价的义务。

本次交易中，评估机构同时采用了市场法和收益法对目标公司进行评估，并最终选取了收益法结果作为目标公司100%股权的评估结论。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，2020年8月31日为评估基准日，目标公司的账面净资产账面价值为7347.64万元，评估值为12.25亿元，评估增值11.51亿元，评估增值率为1566.99%。

天业集团承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度承诺实现的净利润数分别为：2021年度不低于1.00亿元、2022年度不低于2.00亿元和2023年度不低于3.00亿元。

以下为原文：

上海证券交易所上证公函

【2021】0249号

关于对山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函

山东玉龙黄金股份有限公司：

经审阅你公司披露的重大资产购买暨关联交易报告书，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

1.草案披露，公司拟通过全资子公司蓝景矿业向天业集团购买其持有的巴拓实业100%股权，并通过巴拓实业控制巴拓澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。本次交易对价支付方式为承担天业集团尚欠其债权人济高控股与交易对价等额的债务，总金额为12.25亿元。鉴于济高控股为公司第二大股东，本次交易构成关联交易。此外，济高控股与交易对方天业集团第二大股东济高城建，为属于同一实际控制人控制的企业。请公司补充披露：(1)天业集团与济高控股间存在债权债务关系的原因与背景、债权债务的产生与截止时间，债权债务的总金额、具体明细与偿还情况，以及公司本次需承担的债务明细;(2)采用本次关联交易设计安排的原因及主要考虑;(3)公司于2020年8月披露筹划收购标的资产公告，称本次收购事项不构成关联交易，请补充说明前期决策程序及交易进程，是否存在前期信息披露不准确、不及时的情况。请财务顾问发表意见。

2.草案披露，本次收购为全现金收购，公司计划以自有资金和银行贷款相结合的方式，于股权交割日后10个工作日内支付完毕。公司目前主营业务为大宗商品贸易，对资金流动性要求较高。根据公司2020年第三季度财务数据，公司货币资金为11.17亿元。请公司补充披露：(1)本次收购的筹资计划与安排，包括但不限于自有资金及银行贷款的支付比例及金额、银行贷款利率及还款期限等;(2)结合前述情况，说明一次性支付交易对价对公司财务费用、资产负债率及日常经营流动性的影响，是否会对公司目前主营业务带来资金压力。请财务顾问和会计师发表意见。

3.草案披露，前期，天业集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款12.6亿元用于天业集团完成并购巴拓澳洲。天业集团同意以其持有的巴拓实业100%股权、巴拓实业持有的巴拓澳洲100%股权、巴拓澳洲持有的巴拓黄金100%股权设定质押权以及巴拓黄金持有的相关矿业权设定抵押权的方式作为前述贷款的担保。2018年5月，中融信托、济高控股签署了《债权转让协议》，约定济高控股受让中融信托对天业集团享有的剩余本金12.12亿元的债权，在完成债权转让价款支付后，济高控股成为天业集团的债权人，享有上述担保权利。截至本重组报告书签署日，相关担保权利仍登记在中融信托名下。相关解除质押工作预计将在公司股东大会审议通过本次交易后完成。请公司补充披露：

(1)济高控股是否已向中融信托完成上述债权转让价款的支付，是否已成为该笔信托贷款对天业集团的债权人，并享有相关担保权利;(2)标的资产股权质押解除的具体安排及最新进展，是否存在潜在法律风险，是否会影响公司所持标的资产权属的完整性;(3)相关交易安排是否符合重组办法等相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

4.草案披露，本次交易标的公司名下金矿资产位于澳大利亚西部，其经营和资产受到西澳当地法律法规的管辖;同时，受疫情影响，各国政府采取了限制人员流动的封锁措施。因此，未能对标的资产所有重大风险进行实地了解和全面排查，本次交易存在尽职调查受限的风险及无法全面披露对投资决策存在重要影响信息的风险。请公司补充披露：(1)未能对标的资产所有重大风险进行实地了解和全面调查，相关核查意见出具是否审慎，本次交易是否符合重组办法和并购重组财务顾问管理办法等相关规定;(2)详细说明未实地了解和全面排查的标的资产的具体范围，及存在的重大风险的具体情况，并说明尽职调查受限的风险及无法全面披露对投资决策存在重要影响信息的风险，是否会对本次交易判断产生实质性影响;(3)公司及中介机构应对上述风险的后续工作安排;(4)结合前述情况，说明公司董监高在决策过程中，是否对上述风险进行过充分的关注与讨论，并说明是否勤勉尽责。

5.草案披露，天业集团承诺巴拓实业在2021年、2022年和2023年分别实现净利润不低于1亿元、2亿元和3亿元。相关净利润系在当年标的公司实际净利润数基础上，按照针对汇率和金价的规则进行模拟调整，以模拟调整后的净利润数确定当年标的公司实现的净利润数。其中，针对金价的模拟调整规则为以标的公司当年实现销售的黄金销量为权重，如果当年标的公司实现销售的平均金价低于2,100澳元/盎司，则以2,100澳元/盎司的金价对当年标的公司的归母净利润进行模拟调整。请公司补充披露：(1)分析说明设置实现业绩承诺相关前提基础的合理性，充分评估业绩承诺的可实现性;(2)设置针对金价的模拟调整规则的具体考虑及合理性，及选取2,100澳元/盎司为衡量标准的原因及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司利益;(3)结合天业集团、济高控股的主要财务数据、资产负债率及相关资产和业务情况等，说明其进行业绩补偿是否具有充分的履约能力和担保措施;(4)济高控股承担差额补足义务后，其与天业集团的后续责任分担，及如产生争议的解决措施。请财务顾问发表意见。

6.草案披露，本次交易采用收益法和市场法进行评估，最终选取采用收益法的评估结果。本次评估中，目标资产净资产账面价值为0.73亿元，评估值12.25亿元，评估增值率为1,566.99%。同时，备考报表显示，本次交易不产生商誉，标的资产的评估增值部分预计将分摊至上市公司的对应资产科目，公司预计将按照各期间实际采矿石量占比情况进行摊销。请公司补充披露：(1)收益法评估的预测期、增长率、折现率等关键参数选取的依据及合理性;(2)收益法评估中进行产销量预测(包括以产定销的合理性、品位与年产金预测逻辑等)、销售价格预测(包括未来金价走势预测的合理性等)时选取相关依据的合理性;(3)本次交易完成后对评估增值部分的具体会计处理;(4)结合可辨认净资产公允价值确认依据及合理性，说明本次交易不产生商誉的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请财务顾问、评估师、会计师发表意见。

7.草案披露，本次交易选取Aurora金矿、武里蒂卡金矿以及Veladero金矿作为可比交易，本次交易中交易对价/黄金资源量乘数低于可比交易平均值。请公司补充披露：(1)结合选取金矿的资源储量、相关开采情况等，说明选取的依据及合理性;(2)交易对价/黄金资源量乘数指标的具体计算过程，相关参数是否为行业通用的评估指标。请财务顾问及评估师发表意见。

8.草案披露，本次交易中标的公司系于2017年由天业集团向中国罕王收购取得。请公司补充披露：(1)中国罕王向天业集团转让标的资产的作价依据，及与本次交易作价的差异及合理性;(2)标的资产历史上是否发生过其他股权转让，包括曾公开披露进行但未完成的股权转让，如是，请说明交易背景、终止原因，并说明前次的作价依据、评估方法，与本次的作价依据、评估方法的差异、原因与合理性。请财务顾问发表意见。

9.草案披露，巴拓澳洲的主要黄金资产，即南十字项目由其全资子公司巴拓黄金持有。其生产和销售模式为巴拓黄金在生产出金锭后，委托当地的珀斯铸币厂PerthMint进行加工提纯，生产出高纯度的金锭，然后根据澳洲当地当日黄金价格出售给铸币厂，基本实现产销平衡，不存在滞销情况。请公司补充披露：(1)巴拓黄金的销售政策、对主要客户的信用账期安排、回款情况及收入确认政策;(2)巴拓黄金客户集中度较高的原因及合理性，说明在控制权变化情况下，巴拓黄金与珀斯铸币厂业务现在及未来合作关系的稳定性，是否对其产生重大依赖及拟采取的应对措施;(3)结合巴拓黄金分红政策、历史分红情况，以及跨境贸易相关政策、外汇管理等，说明巴拓黄金能否顺利向上市公司分红，上市公司保障相关投资收益的具体措施。请财务顾问发表意见。

10.草案披露，巴拓实业2018年度、2019年度及2020年1-8月，黄金产量分别为7.60万盎司、8.05万盎司、5.21万盎司，分别实现营业收入6.45亿元、8.03亿元、6.79亿元，净利润-2.75亿元、-6.78亿元、0.73亿元，毛利率分别为-14.32%、10.14%、14.52%。请公司补充披露：(1)巴拓实业2018年与2019年亏损的原因;(2)报告期内产量、营业收入、净利润及毛利率波动趋势不一致的原因，是否符合行业趋势;(3)结合行业特点及公司情况，分析说明巴拓实业的毛利率波动较大的原因，当前水平是否具备可持续性，以及未来的变化趋势和和潜在风险。请财务顾问及会计师发表意见。

11.草案披露，巴拓实业已连续两年进行大额资产减值，同时，巴拓实业2019年末的其他非流动资产账面价值较2018年末降幅较大，主要系因当年度对勘探支出计提大额减值所致。请公司补充披露：(1)标的连续两年计提资产减值的原因及合理性;(2)2019年度对勘探支出计提大额减值的原因及合理性;(3)是否存在继续计提大额减值的风险，及公司拟采取的应对措施。请财务顾问及会计师发表意见。

12.草案披露，截止2020年8月31日，巴拓实业负债总额为9.10亿元，其中6.87亿元为其他非流动负债，资产负债率高达92.53%。另有与关联企业间的低息借款共计6130万澳元。此外，根据巴拓实业排产计划和盈利预测，在2021年至2024年期间，预计存在约1.3亿至1.4亿澳元的资金缺口，计划通过银行贷款的方式予以弥补。请公司补充披露：(1)列示各项其他非流动负债的具体内容、产生原因与期末金额，如涉及关联方借款，还应说明资金拆借的背景、原因与具体用途;(2)济高控股为巴拓实业提供额度为3亿元的三年期担保，起始日为2020年3月30日，请说明该关联担保的背景、原因与具体用途;(3)相关债务的还款计划与还款期限，结合巴拓实业的资金情况、财务状况说明能否按计划归还相关债务;

(4)针对巴拓实业未来的资金缺口，公司预测济高控股与济高城建未来均提供借款利率为0.01%的贷款，请说明是否已就相关贷款签订协议，以及提供贷款的期限等;(5)结合上述因素，说明本次交易对价是否充分考虑标的资产的负债情况及未来资金需求，上市公司后续是否拟向标的资产提供财务、信用方面的资助。请财务顾问及评估师发表意见。

13.草案披露，报告期内，巴拓实业与明加尔金源等相关方签订管理协议，约定巴拓实业及下属公司的日常管理事务由明加尔金源负责，巴拓实业的董事及高管由明加尔金源委任。管理协议已于2020年12月31日到期，经协商，巴拓实业未与明加尔金源续签管理协议，但自2021年1月1日起，明加尔金源仍将为巴拓实业提供业务管理的相关服务，直至本次交易实施完毕之日。此外，巴拓黄金注册办公场所的实际承租人也为明加尔金源，巴拓黄金目前未签订与租赁该物业有关的协议，该注册办公场所的租赁到期日为2023年3月1日。请公司补充披露：(1)明加尔金源的控股股东及实际控制人，说明巴拓实业与明加尔金源间的关系;(2)巴拓实业与明加尔金源关于过渡期间托管费用的约定与安排，巴拓黄金与明加尔金源关于注册办公场所的后续使用与相关费用安排;(3)本次交易是否约定关于托管事项的后续安排，以及上市公司拟管理标的资产的具体措施。请财务顾问发表意见。

14.草案披露，巴拓黄金单独或共同拥有的矿权共计222项、持有不动产权共计65项。根据巴拓黄金分别与Terra Firma Investments Pty Ltd等四主体签订的协议，需要向其支付商业权益金，为了保障其权益，巴拓黄金以部分矿业权提供抵押担保、警示登记或绝对警示登记。请公司补充披露：(1)共同拥有的矿权涉及的相关权益义务分担的具体内容和方式、商业权益金的具体约定;(2)部分效力待定、续期中的采矿权、杂项许可权的办理进展情况及预计办毕期限，是否存在法律障碍及拟采取的解决措施;(3)勘探许可证中，E77/1793转换为采矿租约M77/1280的申请的办理进展情况，是否存在法律障碍;(4)部分租赁到期场地的租约续期进展情况，是否存在法律障碍及拟采取的解决措施。请财务顾问和律师发表意见。

15.草案披露，标的公司在澳洲西澳南十字矿区拥有Cornishman等19个露天金矿体和15个地下金矿体。根据西澳矿业开采相关法规，各个矿段生产的整体规划需申请采矿计划许可，在获得采矿计划许可后即可进行开采。请公司补充披露：(1)目前公司各矿段取得采矿计划许可的情况，尚未取得的请说明申请进展、是否存在障碍;(2)公司未来其他矿区的开采计划，及在正式开采前申请取得采矿计划许可的工作安排，及是否存在障碍。请财务顾问发表意见。

16.草案披露，公司控股股东厚皑科技自上市公司筹划本次重大资产重组起至实施期间，若拟减持公司股份，届时将严格按照相关法律法规操作。请公司补充披露：(1)明确厚皑科技自筹划本次重大资产重组起至实施完毕期间，是否有减持公司股份计划;(2)截止本函件发出日，公司控股股东厚皑科技持有公司股份占比26%，济高控股持有公司股份占比24%。请公司结合董事会人员构成、对标的公司的派驻人员的经历与背景划等，及未来公司主营业务的发展规划等，说明公司实际控制权的稳定性。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露述，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产购买暨关联交易报告书作相应修改。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二一年三月十七日

关键词： 玉龙股份 收购 巴拓实业